valutazione quote SRL

Valutazione quote SRL per cessione: come si calcolano?


Una società a responsabilità limitata può essere valutata in diversi modi, attraverso la valutazione delle quote della SRL. E valutazioni diverse corrispondono a diverse scelte di business e determinano valori di vendita specifici. Ragione, questa, che impone di scegliere il metro di valutazione più consono.

In una SRL le quote sono generalmente liberamente trasferibili, salvo sia diversamente previsto dallo statuto o come previsto dalla norma di legge sui limiti alla circolazione delle quote. 

Negli statuti societari possono esserci infatti alcune clausole in cui sono indicati limiti o condizioni per i trasferimenti delle quote sociali come le clausole di prelazione.

La srl è tra le forme più diffuse di società in Italia: il suo capitale sociale massimo è senza limitazioni e quello minimo di un euro. I conferimenti possono essere in denaro, in beni e servizi. E i soci, a loro volta, possono essere persone fisiche o persone giuridiche. 

La Srl viene generalmente costituita a tempo illimitato, ma in alcuni casi, per ragioni svariate, può arrivare alla cessazione dell’attività economica. 

In questa situazione, la procedura di liquidazione di una SRL è una fase nella quale l’azienda cessa la propria attività produttiva o commerciale e trasforma il proprio patrimonio in denaro, estingue i debiti sociali e l’eventuale residuo attivo viene diviso tra i soci. Può essere volontaria, ossia decisa dai soci, giudiziale, disposta forzatamente da un Tribunale oppure coatta, disposta dall’autorità amministrativa. Ma tutte queste sono situazioni nelle quali le quote non vengono cedute.
Vediamo invece insieme, più nel dettaglio, come può avvenire la valutazione complessiva di una SRL per la cessione delle quote, anche per successione, e quali sono le fasi salienti nella guida che segue.

Come si calcola il valore delle quote di una SRL? 

Il capitale sociale di una società a responsabilità limitata viene stabilito nello statuto. Il valore della quota di partecipazione a una SRL può essere definito al valore nominale o al valore reale. Il primo si determina in base al rapporto con l’ammontare del capitale sociale. Il secondo invece viene determinato in base al valore del patrimonio netto della società. Quest’ultimo si calcola attraverso la predisposizione del bilancio.

Chi possiede delle quote della società acquisisce automaticamente la qualifica di socio. Questo status gli garantisce alcune prerogative: il diritto di voto, il diritto a ricevere dividendi se la società realizza un utile e i soci decidono di distribuirlo, il diritto di nominare e revocare l’amministratore della società.

Il concetto di responsabilità limitata fa sì che il socio non possa essere citato personalmente in caso di procedura concorsuale che interessi l’impresa. In altre parole i suoi beni personali non saranno mai intaccati per pagare i debiti sociali. 

Detto ciò ne consegue che il  valore della partecipazione di una società di capitali deriva, solitamente, da una procedura di valutazione economica della società.  Tale procedura può essere stimata sulla base di criteri e metodi di calcolo differenti, ognuno dei quali viene utilizzato in specifiche condizioni anche per consentire una verifica dei calcoli effettuati.

La valutazione della partecipazione si può basare su vari metodi: patrimoniale, oppure reddituale, o misto patrimoniale o reddituale. Oppure ancora, sul metodo finanziario o sul metodo comparativo.
Quale che sia la scelta, essa fonda sul valore nominale della SRL. Vediamo più nel dettaglio cosa significa questo concetto.

Cosa si intende per valore nominale di una SRL?

Il valore della quota di partecipazione a una SRL può essere determinato al valore “nominale” o al valore “reale”. Se il valore reale si determina, in percentuale alla quota, in base al valore del patrimonio netto della società (comprensivo anche del capitale sociale nominale) che si calcola attraverso la predisposizione del bilancio o di una situazione patrimoniale della società, il valore nominale poggia su altre basi.
Il valore nominale, infatti, non è collegato al patrimonio, ma si determina in base al rapporto con l’ammontare (appunto nominale) del capitale sociale.
Per fare un esempio, se il capitale sociale nominale della SRL è di 10.000 euro e la quota di partecipazione in oggetto è pari al 50% del capitale, il valore nominale della quota risulta essere di 5.000 euro.
Questo almeno per quanto stabilito dalla definizione, ma possono esserci delle eccezioni. In casi di cessione o trasferimento delle quote di una SRL, le parti possono infatti anche accordarsi per un prezzo diverso dai precedentivalori e che si può definire valore “commerciale”. Un valore che, in ogni caso, non può scendere al di sotto del valore nominale e che necessita di una perizia. 

Che ruolo ha e quando interviene l’agenzia delle entrate?

La pratica di trasferimento di quote di una SRL, un tempo, era di esclusiva competenza dei notai, ma dal 2008 può invece essere gestita ed inoltrata all’Agenzia delle Entrate e al Registro delle imprese anche dai dottori commercialisti iscritti all’albo. E’ proprio in questa fase, di ricezione, che l’Agenzia delle Entrate viene chiamata in causa per ratificare l’avvenuta cessione.
Predisposto l’atto, infatti, l’agenzia delle Entrate entra in gioco perché dovrà ricevere la documentazione attraverso una procedura ormai interamente  telematica.

I documenti predisposti dovranno essere firmati digitalmente da parte di tutti i componenti e non è più necessaria la firma autografa.

Il commercialista, o chi si occupa di gestire il trasferimento delle quote, procede a sua volta con la firma digitale e la marcatura temporale del file (in formato .m7m) che lascia evidenza della data e dell’ora. A questo punto sarà sufficientetrasmettere i files all’Agenzia delle entrate con il software Entratel in via telematica.

E i costi? Senza l’atto notarile i costi si sono ridotti. Oltre al compenso richiesto dal commercialista, le spese per una cessione quota, ammontano all’imposta di registro pari a 200 euro per singola quota venduta e al bollo da pagare all’Agenzia delle Entrate.

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